12月1日晚间公告，福建南纸拟置出全部资产和负债(作价57583.38万元)，置入大股东投资集团持有的中闽能源100%股权(作价117512.23万元)。差额部分由福建南纸向投资集团等交易对方以3.28元/股发行18270.9905万股公司股份购买。另外，福建南纸以3.28元/股向投资集团发行不超过11942.0731万股配套融资不超过39170万元。中闽能源主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。

　　福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。

　　中闽能源100%股权经上述资产置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团，和其一致行动人海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。

　　本次交易中，拟置入资产交易作价占公司2013 年末净资产额66299.97万元的177.24%，且超过人民币5000 万元，故本次交易构成重大资产重组。

　　如果本次交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017 年度实现净利润分别不低于8988.80万元、9403.81万元、9135.70万元，如果净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将进行补偿。

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。

　　福建南纸公司表示，本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。

　　通过本次交易，将上市公司缺乏盈利能力、未来发展前景不明朗的新闻纸、文化用纸生产和营林业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的陆上风力发电的项目开发、建设及运营业务，实现上市公司主营业务转型。

（上海证券报）